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独立董事（下称“独董”）制度，挂名独董是黑名寒蝉上市公司治理的重要一环。

独董的单制核心价值是站在专业而中立的立场监督上市公司决策，保护中小股东利益。惩戒但这一制度长期存在明显短板。保障一些独董因人情关系举荐产生，基金美女被操软件往往只挂名不履职，力避对各项议案不加思考就同意，挂名独董遇到问题则沉默。黑名寒蝉这类被市场广泛批评的单制“人情独董”“花瓶独董”和“挂名独董”，已成上市公司治理中的惩戒顽疾。

为根治这一痼疾，保障中国证监会曾于2023年发布实施《上市公司独立董事管理办法》（下称《办法》），基金被称为“史上最严独董新规”。力避两载半之后，挂名独董独董“不敢监督、不能监督”的困境是否真正得以改善？

全国人大代表、北京大学博雅特聘教授田轩认为，从目前已落地的案例观察，自《办法》实施后，投保机构（投资者保护机构，如中证投服中心，是《办法》中新增赋予公开征集提名独董资格的主体）已公开提名并选出多位上市公司独立董事。这在制度上拓宽了独董的来源渠道（即投保机构提名这一渠道），让独董立场更加中立，也更能代表中小投资者的利益。但目前这类实践的覆盖面仍然有限，整体效果不够突出，独董履职中的女生使用情趣玩具视频薪酬、信息获取、责任与保障等关键问题未根本解决。很多独董更像个“挂名角色”，没有真正起到监督作用。为此，他建议由中国证监会牵头指导设立独立董事协会，进一步健全上市公司治理体系，让独董真正做到“既独立，又懂事”。

独董机制为何依然难以发挥效力？新设独立董事协会如何既确保独董尽职又避免寒蝉效应？田轩将在2026年两会上带来哪些针对性建议？在两会召开前夕，南方周末新金融研究中心研究员就此对他进行了专访。

全国人大代表、北京大学博雅特聘教授田轩。（受访者供图）

很多独董更像个“挂名角色”

南方周末：《办法》落地实施至今，市场上已经出现不少投保机构提名独董的案例。你怎么评价这一变化？

田轩：从实践来看，《办法》确实在制度上迈出了重要一步，独董的来源更多元，立场也相对更中立。但整体效果仍然偏弱，投保机构提名的比例不高，提名和履职保障也没有形成真正的闭环。有些被提名的独董还是要看上市公司配合程度，关键信息查阅没有硬性保障。薪酬还是由上市公司发放，经济上的中国女人做受 、依附关系没有从根本上改变。加之缺少后续跟踪评估，独董履职到底好不好，很难量化衡量。

南方周末：换言之，即便有了投保机构提名，“人情独董”“花瓶独董”这类老问题依然未得到根本性解决？

田轩：是的，这类现象仍然不少。很多独董更像个“挂名角色”，没有真正起到监督作用。

南方周末：哪些关键环节还没理顺？

田轩：独董想履职却缺少支撑，信息获取滞后、专业支持不够，监督很容易流于形式；不少独董兼职太多、精力分散，监督效果自然打折扣；问责整体偏轻，大多是警示函，威慑力不足，一些独董就只走流程签字，没有真正发挥专业判断和风险把关作用。

南方周末：你刚才提到，独董在经济上依然依附上市公司。理想状态下，独董的薪酬应由谁来决定和发放？

田轩:只要薪酬由上市公司决定和发放，独董就很难真正放开手脚独立判断，面对关联交易、财务异常等敏感问题时，很容易选择沉默或妥协。

目前独董薪酬整体偏低，西瓜视频里的快色视频又缺乏差异化设计，很难吸引资深的法律、财务和行业专家。更重要的是，薪酬发放与公司经营周期挂钩，会让独董在年报审议、重大重组等关键节点承受隐性压力，进一步削弱他们独立发声的意愿。

独董的薪酬还是要企业发放，但独董协会薪酬委员会主要是发挥规范和指导独董薪酬的作用。

建立独董执业黑名单

南方周末：从根本上破解独董薪酬、履职保障难题，需要哪些制度设计？

田轩：需要在中国证监会指导下设立专门的独立董事协会，从组织体系上补齐治理短板。

南方周末：但是中国上市公司协会已设立独立董事专业委员会。你建议设立的这一协会，与它在职能和定位上有何差异？如何协同？

田轩：目前的独立董事专业委员会侧重于行业自律与经验交流，职能偏重咨询与协调；而中国证监会指导下的独立董事协会则需承担执业准入、持续教育、履职评估、投诉调查及惩戒建议等法定职责，具备更强的权威性与约束力。二者应形成“协委会主建生态，协会主抓底线”的协同格局：前者推动最佳实践共享与能力提升，后者筑牢履职红线、强化责任追溯，真正实现从“有形覆盖”到“有效制衡”的跃升。

这种分层治理架构，九久精品既避免了监管越位干预公司自治，又弥补了自律组织缺乏惩戒权的先天不足；协会若能建立全国统一的独董履职档案与信用评价系统，并与中国证监会监管系统实时联动，将显著提升“选、用、管、退”全链条的透明度与公信力。

南方周末：新独董协会为何更能保护中小股东利益？

田轩：最核心的价值是穿透式监督闭环。简单来说，就是不再流于形式，而是真正触及公司治理的核心。协会应当统一独董的执业标准，实时跟踪每位独董的履职情况，一旦发现财务数据、关联交易存在异常，就可以提前预警，从源头上识别风险。

南方周末：预警之后，怎么处理更有效？

田轩：协会可以直接联通交易所、会计师事务所，有专门的快速核查通道就能马上启动独立复核，不用看上市公司的“脸色”，也不会被拖延和掩盖。

建立独董执业黑名单。如果独董不尽职，导致中小股东受损，就会被记录并惩戒。这样一来，独董在审年报、查关联担保这些关键节点，才敢真正提出质疑、认真把关、做出专业判断。

南方周末：独立性是独董的生命线。协会如何建立更科学的审查标准，避免形式独立、实质不独立？

田轩：协会应当构建穿透式独立性动态评估模型，每三年用大数据、人工智能等技术，对独董进行背景联查、利益关系梳理和履职行为画像。

引入第三方机构，对独董候选人做关联方穿透核查，不仅查本人，还要覆盖近亲属、持股平台、任职机构，以及隐性利益输送路径。

建立全国统一的独董诚信档案，把司法诉讼、监管处罚、行业评价等信息全部纳入，对存在“旋转门”嫌疑（即从监管、券商、会计师事务所等机构刚离职就到上市公司任独董，容易产生利益关联）、频繁更换任职机构，或连续三次不出席董事会的独董，启动特别复核。此外，还要设置独立性异议申诉通道，确保程序正义。

避免“寒蝉效应”

南方周末：设立黑名单会不会导致大家不敢担任独董、不敢放手履职？

田轩：这正是我们必须警惕的“寒蝉效应”。简单说，就是独董因为害怕被追责、被处罚，明明发现公司有问题也不敢发声、不敢质疑，最后变成“花瓶独董”，监督功能完全失效。

南方周末：如何避免“寒蝉效应”？

田轩：核心就是构建“权责利”三位一体的制度闭环。通俗而言，既要让独董担责，也要给足保障。

一方面，通过法定赋权明确协会对独董履职争议的前置调解职能，建立交易所、上市公司、独董本人三方参与的信息强制披露与异议备案机制；另一方面，设立保障基金，独董因履职被解聘、被起诉，能拿到法律援助和经济补助，还要推行执业责任保险补贴机制，切实降低履职后顾之忧。此外，还应联合司法机关明确“勤勉尽责”的合理边界与免责情形，发布典型判例指引，让独董在质疑关联交易、否决议案时有底气、有支撑、有退路。

南方周末：在“权责利”三位一体的制度闭环下，协会的组织架构应如何设计？

田轩：协会应当由中国证监会代表、独董代表、上市公司代表、专家学者等共同组成，其中独董代表占比不低于50%，真正保障独董群体的话语权。此外，还要设立审计、提名、薪酬、培训等专业委员会，对应独董核心监督职责。

南方周末：会员、决策机制和经费来源该如何规划？

田轩：决策上，实行“双轨决策制”，重大事项须经独董代表多数同意与中国证监会代表一票否决权双重确认；经费以差异化会费为主，财政专项补贴为辅，对西部地区及中小上市公司独董实施会费减免；同步探索设立行业公益信托基金，吸纳社会捐赠与合规投资收益，专项用于履职能力提升、公益诉讼支持及声誉修复援助；所有资金使用全程公开、审计可溯，确保每一分投入都精准滴灌至独董履职最需处。

南方周末：是否需要专门立法和新规支撑？中国证监会的“指导”应该体现在哪些环节？

田轩：要有立法支撑，需要推动修改《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，明确协会的法律地位和职能权限。

中国证监会的“指导”应当升格为“依法监督”，包括章程核准、年度报告备案、自律规则前置审查等，对履职不到位的可约谈整改，同步授权协会对严重失职独董提出资格取消建议，形成“协会自律—监管问责— 司法衔接”的三级协同治理链条。

从个案处置到源头防控

南方周末：若独董协会真正落地，你预判上市公司会有哪些变化？

田轩：变化主要在合规和治理上。以后独董怎么选、怎么履职，都有统一标准，还有系统培训，上市公司不用再瞎摸索，能减少合规踩坑的成本；同时也会逼着公司把治理做得更透明，不能再搞暗箱操作。

南方周末：对于独董群体呢？

田轩：对独董来说，好处很实在。一方面能得到系统的专业培训，提升履职能力；另一方面能有更有力的履职保障，不用再担心“履职担责、不履职失职”，履职的积极性和底气都会明显提高。

南方周末：中小投资者利益保护水到渠成？

田轩：对中小投资者来说，多了一层保障。以后可以通过协会，看到独董的履职评级，知道哪个独董认真履职、哪个敷衍了事；如果权益受损，还能通过协会的公益诉讼支持通道，真正参与到公司治理监督里，不用再“维权无门”。

南方周末：对监管机构而言，协会又能发挥怎样的作用？

田轩：对监管机构来说，相当于多了一个得力帮手。协会能提供全面、穿透式的数据支持，让监管能从源头提前防范风险，实现从“个案处置”到“源头防控”的转变。

唇膏似糖果面膜如果汁 化妆品包装像食品孩子险误食

原标题： 唇膏似糖果面膜如果汁 化妆品包装像食品孩子险误食

唇膏似糖果 面膜如果汁 化妆品包装像食品 孩子险误食

食药监部门提醒，尽量不要购买外包装容易引起误会的产品，以免发生误饮误食，有问题可向12331举报

糖果包装的润唇膏

唇膏被包装成糖果模样，身体乳外盒似水果糖盒子，卸妆水的瓶子像果汁瓶，甚至儿童药品的外包装像小零食……生活中，为了吸引消费者购买，部分生产厂家在一些非食品的包装上可谓“用尽心机”，做出了“色香味俱全”的产品。不知道作为消费者的你注意到没有，这些商品外表虽美，却容易导致儿童误食。

市民反映

食品品牌推出护肤品 大人担忧孩子误食

“大白兔奶糖和美加净出了一款唇膏，朋友送了我一支，没想到孩子天天想着吃我的唇膏。”近日，市民王女士告诉记者，大白兔奶糖推出的唇膏外包装类似糖果包装，上面印着大家熟悉的大白兔。她家3岁娃平日里吃过大白兔奶糖，因此一直对唇膏“虎视眈眈”。自从发现王女士有一支大白兔唇膏，孩子经常闹着要。前几天，王女士实在拗不过孩子，拿给他玩了一会儿。到阳台收了衣服回房时，王女士发现孩子已经打开包装要把唇膏往嘴里送了。

“这个唇膏，在网上得用抢才买得到，毕竟品牌知名度高受欢迎。但是，品牌是不是应该考虑在外包装上做些改进，以免孩子误食呢？”王女士说。

“大白兔不是第一个涉足化妆品行业的食品品牌。进口品牌不二家之前就推出了唇膏、护手霜、腮红等，外包装做得比大白兔更精美，价格也不贵。不二家的奶糖知名度同样很高，伸着舌头舔嘴唇的小女孩形象，相信不少市民都知道。如果让不懂事的孩子拿到这些化妆品，误食的可能性很大。”市民林小姐做过几年日韩代购，她也对这个问题有些担忧。

不过，有细心的网友表示，美加净大白兔奶糖味润唇膏的外包装已经做过改变，新包装将“注意”从旧包装上的成分列表后改到了显眼处，“注意”的内容也由“该产品为化妆品不可食用，儿童应在成人监护下使用”改为“该产品为化妆品不可食用，请置于儿童不易拿取处”。

做糖果出名的不二家也出了护手霜、唇膏等化妆品

记者走访

市场上不少类似产品 有些并无防误食提醒

近日，记者在一家销售进口商品的商店内看到，在护肤品货架上，有四款足以“以假乱真”的以食品形式包装的护肤品，有身体乳，也有卸妆水等。

记者看到，一款加拿大进口的某品牌身体乳有3种味道，分别是柚子、西柚和葡萄。该款身体乳的外包装为圆形扁盒子，盖子上印着大大的水果图样，以及一排英文，与某款进口糖果的糖盒十分相似。另外一款韩国进口的身体乳外包装上布满了杏仁图案，乍一看像一瓶杏仁露。另外，记者还发现有卸妆水看起来与柚子汁十分相似。这些商品中，让消费者不要误食的提示并不明显。

“看起来的确很像吃的，这类包装很吸引小女生，味道闻起来也比较香甜。”商超的工作人员看到记者在选购护肤品，就上前推荐。她告诉记者，看起来“色香味俱全”的包装很受女性消费者喜爱，如果担心孩子误食，可以放在孩子拿不到的地方，“还没有顾客来反映过化妆品被孩子吃了，只要看紧孩子应该不会有问题”。

像果汁的面膜

部门提醒

5款护肤水被下架 选购应注意包装和标识

记者从市食药监局了解到，日前国家药品监督管理局因外包装类似饮料而下架了泊美的5款护肤水，分别为“泊美枇杷畅饮清肌露”“泊美甜杏畅饮润肌露”“泊美柚子畅饮亮肌露”“泊美香橙畅饮柔肌露”“泊美覆盆子畅饮弹肌露”。这5款产品因产品包装外观类似饮料，并标有“畅饮”“新鲜多汁”“FRESH + JUICY”等字样，可能造成儿童误饮误食，存在安全隐患。

国家药品监督管理局认为，这5款产品违反了《化妆品标识管理规定》中关于化妆品标识不得利用语言、图形、符号误导消费者的相关规定。目前，这几款产品的生产企业所在地食品药品监管部门已责令企业停止生产及上市销售这些产品，对已上市的进行召回。

昨日，记者在泊美网上旗舰店看到，5款护肤水均已下架。但是在其他一些网店里，这几款护肤水仍在销售。

市食药监局提醒广大消费者，在选购化妆品时，要注意产品包装和标签标识，不要购买已下架和其他外包装容易引起误会的护肤品、化妆品、日用品等，避免发生误饮误食，确保使用安全；若已经购买了类似产品，发现存在以上情况，可通过食药监部门投诉电话12331举报。

泉州市区一些商超的货架上摆放着外包装很像糖果的化妆品

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国足对阵印尼主力浮现 分组对抗人员不齐

国足对阵印尼主力浮现 分组对抗人员不齐

字体大小：A A2013-10-11 09:56:55编辑：竹青点击: 次

　　90win体育讯 北京时间10月11日，随着与印尼队的亚洲杯预选赛时间临近，国足主力阵容也在训练时慢慢浮出水面，但由于队内仍有几名伤员处于康复状态，人员不齐，因此在打对抗时全队以分组的形式进行。

　　昨日下午国足在代理主教练傅Bo的指挥下进行战术训练，考虑到12日就要起飞前往印尼，因此傅Bo只安排了一练，在人员不齐的情况下，全队打10对10分组对抗。赵旭日和张琳芃受伤无法回归，傅Bo把郑智安排到后腰上，搭档杨昊，两人目前是国家队中最好的后腰组合。中后卫位置目前只有杜威一人，真正比赛时或许会与冯潇霆搭档。

　　从训练时的分组对抗来看，对阵印尼的主力阵容慢慢浮现出来了。主力于大宝一人突前，身后是担任前腰负责进攻组织和串联的王永珀，武磊被安排在右前卫的位置上，左前卫的位置则由张稀哲担任。后腰是郑智和杨昊，后防线上目前中后卫只有杜威一人，左后卫由孙祥司职，右后卫由吴曦顶替受伤缺席的张琳芃，另一个中卫人选尚未确定，若如届时比赛非由冯潇霆上阵，也许会是郎征或郑智。